En elegant hertig och en beläst blåstrumpa Allt den blyga arvtagerskan miss Penelope Winthorpe vill är att undkomma sin bror som är en riktig översittare. Hennes enda utväg är att gifta sig, men det behöver inte vara med en adelsman. Särskilt inte Adam Felkirk som hon länge har beundrat på avstånd. Adam, hertigen av Bellston, har ingen önskan att gifta sig. Men Penelopes svåra belägenhet gör ett starkt intryck på honom. Och nu har den notoriske rumlaren ett mål att uppnå att chockera och förföra sin prydliga och korrekta brud. Men den stilige hertigen får själv lära sig en läxa när den bildade miss Winthorpe förvandlas till hans lockande hertiginna!